Życiem Julia (Gael García Bernal) i Tenocha (Diego Luna), jak większości siedemnastolatków, rządzą hormony, przyjaźń i pragnienie osiągnięcia dorosłości. Pewnego świątecznego popołudnia poznają piękną, 28-letnią Hiszpankę, Luisę (Maribel Verdú), którą kokietują z klasą i wdziękiem typowymi dla młodzieży w ich wieku. W żartach zapraszają ją w podróż na wyimaginowaną plażę, zwaną "Usta Niebios". Kobieta grzecznie ich ignoruje, potem rozchodzą się każde w swoją stronę i wydaje się, że cała sprawa odchodzi w niepamięć. Jednakże Luisa dostaje bardzo złe wiadomości. W obliczu potrzeby zmian w swoim życiu, odnajduje chłopców i przyjmuje ich zaproszenie. Cała trójka wyrusza w podróż, która zmieni na zawsze ich życie, prowokując konflikt pomiędzy niewinnością, seksualnością a przyjaźnią.

Upalne meksykańskie wakacje. Dwaj kumple, których dziewczyny wyjeżdżają w podróż po Włoszech, zostają sami. Kiedy nie trzeba chodzić do szkoły, można wreszcie robić to, na co najbardziej ma się ochotę - imprezki i panienki . Bohaterowie z zamiarem wyrwania kolejnej laski (atrakcyjniejszej, bo starszej) zabierają ją w podróż nad morze. Podróż trwa wiele dni, a zdarzenia, jakie będą podczas niej miały miejsce, przeprowadzą chłopaków na "męską stronę" bardzo szybko i brutalnie. Poznają nowe znaczenie słów "odpowiedzialność" czy "przyjaźń".

Życie ma swoje sposoby, żeby nas oczarować. Życie ma swoje sposoby, żeby nas zmienić. Życie ma swoje sposoby, żeby nas zainspirować.
Juli i Tenoch, dwaj nastolatkowie właśnie skończyli szkołę średnią i spędzają swoje wakacje życia w upalnym i nudnym mieście Meksyk. Sytuację tę zmienia wesele kuzynki Tenocha, gdzie spotykają Luisę, starszą od nich atrakcyjną kobietę, znudzoną opieką nad domem, gdy jej mąż udaje się w delegacje. Chłopcy obiecują Luisie niezapomnianą wyprawę na plażę - Boca del Cielo (Niebiańskie Usta), gdzie ponoć wybierają się w najbliższych dniach. Nie mówią nikomu, że plażę wymyślili, zamierzają odwiedzić nieznane części Meksyku i sami nie oczekują, jak wiele ta niewinna podróż wniesie w ich życie... jak ich oczaruje, zmieni i zainspiruje.

Meksyk, Tenoch i Julio przyjaźnią się od lat, choć dzieli ich pochodzenie. Pewnego popołudnia na jednym z przyjęć przyjaciele poznają atrakcyjną mężatkę, 28-letnią Hiszpankę Luisę Cortes. W żartach zapraszają ją w podróż na wyimaginowaną plażę, zwaną "Usta Niebios". Luisa przyjmuje ich zaproszenie. Cała trójka wyrusza w podróż.

Julio i Tenoch to dwójka przyjaciół. Skończyli szkołę, myślą tylko o dziewczynach i zabawie. Luisa jest znudzoną życiem kobietą, która spędza samotnie dni, czekając na męża, który ciągle przebywa na wyjazdach służbowych. Gdy pewnego dnia na weselu Julio i Tenoch proponują jej wyjazd do "Ust Niebios", które tak naprawdę nie istnieją kobieta nie zgadza się. Niedługo później jednak zmienia zdanie. I wyruszają w podróż do czegoś, co tak naprawdę nie istnieje. Ona-by zrobić coś nowego w swoim życiu. Oni-by się zabawić. Nikt z nich nie przypuszcza, że ta podróż zmieni wszystko...